问一

撤资 和减资 一样 吗？

答复 ：

不同 的是，虽然 两者都是从 被投资企业 退回 投资 ，但撤资 是一次性 事项 ，撤资 后不再 保留 股份 ，而减资 只是 减少 股份 份额 ，部分 股份 仍会保留 。

疑问 二

撤资 和股权转让 一样 吗？

答复 ：

不同 的是，撤资 是股东 和被投资企业 之间 的事，股权转让 是股东 之间 的事。

疑问 三

自然人股东 撤资 是否 缴纳 个人所得税？

答复 ：

不一定 。

个人 因撤资 、减资 等原因 从被投资企业 分回的资产 ，超过 投资 成本 的部分 确认 为财产 转让 所得 ，计算 缴纳 个人所得税。

提醒 ：

自然人股东 减资 时，收入 高于 原出资额 的，自然人股东 按20 %的税率 缴纳 个人所得税；收入 低于 或者 等于 其出资额 的，自然人股东 不需要 缴纳 个人所得税，不需要 申报 。

参考 ：

《中华人民共和国 国家税务总局 关于 个人 终止 投资 经营 收回 征收 个人所得税的公告 》(中华人民共和国 国家税务总局 2011 年第41 号公告 )规定 :个人 因各种 原因 终止 投资 、合资 、经营 合作 ，从被投资企业 或合作项目 、被投资企业 的其他 投资者 和合作项目 的经营 合作伙伴 取得 股权转让 收入 、违约金 、补偿金 、赔偿金 等名义 收回 的款项 。 应纳税 所得额 =个人 取得 的股权转让 收入 、违约金 、补偿金 、赔偿金 及以其他 名义 收回 的总额 -原实际 出资额 (投资额 )及相关 税费 。

疑问 四

从公司法 层面 来说 ，撤资 减资 需要 注意什么？

答复 ：

在《公司法 》中，减资 需要 满足 两点 :一是 需要 通过 股东会决议 ；二是按规定 通知 和公告 债权人 ，否则 退股 股东 可能 承担 连带 赔偿责任 。 程序 比较复杂 ，需要 编制 资产负债表 和财产 清单 ，按规定 通知 和公告 债权人 ，长期 与债权人 协商 偿还债务 和提供 担保 ，适合 股东 合作 ，没有 债务 或债务 少的公司 。

参考 一：

《公司法 》第四十三条 股东大会 的议事 方式 和表决 程序 ，除本法 规定 外，由公司章程 规定 。 股东大会 作出 修改 公司章程 、增加 或者 减少 注册资本 、合并 、分立 、解散 或者 变更 公司 形式 的决议 ，必须 经代表 三分之二 以上 表决权 的股东 批准 。

参考 二:

《公司法 》第一百七 十七条 :公司 需要 减少 注册资本 时，必须 编制 资产负债表 和财产 清单 。 公司 应当 自作出 减少 注册资本 决议 之日起 十日 内通知 债权人 ，并在报纸 上公告 。 债权人 自收到 通知 之日起 30 日内 ，自公告 之日起 45 日内 未收到 通知 的，有权 要求 公司 清偿债务

或者提供相应的担保。
疑问五

股东撤资应视为“股权转让”征收个税吗？
答复：
股东撤资跟股权转让在个税征收上还是不一样的，但是目前有的税务局视为“股权转让”来征收个税也有类似的先例。
参考江苏省镇江地税局案例：
案情简介：
某建材有限公司实收资本60万元，拥有5名自然人股东，2015年1月该企业净资产63万元，当月该公司4名股东按照原投资比例55%原价撤资，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该企业对这4名撤资的股东未履行个人所得税代扣代缴义务。2016年1月份，主管地税分局在对其辖管企业股权变动涉税风险应对中发现了该企业上述情况，遂根据相关税收政策规定要求该公司对这4名股东在撤资过程中应扣缴的自然人股权转让个人所得税3300余元予以追征入库。
税法分析：
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。
  另外，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十条至第十一条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。同时该公告第十二条第一款规定，纳税人申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，则视为股权转让收入明显偏低。
  在本案中，该企业原实收资本60万元，其中这4名撤资的股东投资33万元，占该企业实收资本的比例为55%，2015年1月初该企业净资产份额为63万元，撤资的4名股东，其股权对应的净资产份额为34.65万元，由此可以看出：其申报的股权转让收入低于股权对应净资产份额。因此，主管地税分局根据上述规定，对于该企业4名撤资的股东按照每股净资产核定4名股东各人的股权转让收入，再减去其各自股权原值，计算并追征了该企业应代扣代缴的股权转让个人所得税3300元。
疑问六

王总和李总是甲公司股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在王总要撤资50万元，如何账务处理？
答复：
账务处理：
借：实收资本-王总 50万元
贷：银行存款      50万元
提醒：
由于王总的减资所得并没有超过王总初始投资成本，因此王总减资不涉及个税。
疑问七

增资扩股是不是也不属于股权转让？没有个人所得税吧？
答复：
增资扩股不属于股权转让，不存在个人所得税。